Сделки

Сделки с долями в уставном капитале ООО

В соответствии с ч.11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях:

- перехода доли к обществу в результате выхода участника из общества (ст.26 ФЗ «Об ООО») либо приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале (ст.23 ФЗ «Об ООО»),

- распределения доли между участниками общества,

- продажи доли, принадлежащей обществу всем или некоторым участникам этого общества либо третьим лицам (ст.24 ФЗ «Об ООО»),

- при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 ст.21 ФЗ «Об ООО».

 

Для нотариального удостоверения сделки отчуждения доли ООО необходимо представить следующие документы:

1.                      Документы, содержащие информацию об обществе (предоставляются в оригинале с приложением копий);

1.1. Решение учредителя (протокол собрания учредителей) о создании общества;

1.2. Устав (действующая редакция с отметкой налогового органа), учредительный договор;

1.3. Свидетельство о государственной регистрации общества и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ;

1.4. Свидетельство о постановке на налоговый учет;

1.5. Изменения, внесенные в устав, учредительный договор;

  1. Документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю:

 

2.1. Нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля была ранее приобретена;

В случае приобретения доли после 01 июля 2009 г.

2.2. Решение единственного учредителя о создании общества;

В случае, если отчуждение производится учредителем;

2.3. Договор об учреждении общества;

В случае, если отчуждение производится одним или несколькими учредителями;

2.4. Свидетельство о праве на наследство;

 

2.5. Иной документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, и подтверждающий право на распоряжение долей в случае получения доли в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения;

 

2.6. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, составленная не ранее, чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу.

В случае предоставления дубликата документа, указанного в п. 2.1. - срок действия 10 дней.

3.      Документы, предоставляемые стороной - юридическим лицом:

 

3.1. Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица;

См. п. 1 настоящего перечня;

3.2. Документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица;

 

3.3. Нотариально удостоверенная доверенность;

В случае заключения сделки представителем юридического лица;

3.4. Справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера об отсутствии заинтересованности в сделке, либо решение общего собрания участников (решение Совета директоров) об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

Должны содержать информацию, предусмотренную ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность";

3.5. Справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной, либо решение общего собрания участников (решение Совета директоров) об одобрении крупной сделки.

Должны содержать информацию, предусмотренную ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность".

4.      Документы, предоставляемые стороной - физическим лицом:

Нотариально удостоверенное согласие супругу на совершение сделки, либо заявление об отсутствии брака, либо брачный договор, определяющий режим раздельной собственности супругов.

5.      Документы, предоставляемые обществом, в уставном капитале которого отчуждается доля:

5.1. Справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера, подтверждающая факт оплаты участником общества отчуждаемой доли (ее части) в уставном капитале, в случае отчуждения доли участником, являющимся изначально учредителем общества;

Информация, указанная в настоящих подпунктах может быть представлена обществом в одном документе (справке, письме, заявлении и т.п.);

5.2. Справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии в уставе общества запрета на отчуждение доли третьим лицам;

 

5.3. Справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии предусмотренного законом или уставом общества требования получить согласие других участников общества при переходе доли (части доли) в уставном капитале общества;

 

5.4. Справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии в уставе требования получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале общества;

 

5.5. Справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа о том, что цена покупки соответствует положениям п.4 ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью";

 

5.6. Выписка из списка участников общества.

Для обществ, созданных после 30.06.2009г.

6.      Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки:

6.1. Нотариально удостоверенный отказ участника общества - физического лица от преимущественного права покупки;

 

6.2. Нотариально удостоверенный отказ участника общества - юридического лица от преимущественного права покупки;

 

6.3. Экземпляр или копия обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи или нотариальное свидетельство о передаче заявления;

Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04 августа 1983 года № 9779-ХА "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан";

6.4. Выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения;

 

6.5. Заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки, если такое право ему предоставлено уставом;

 

6.6. Справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.

 

7.      Документы, подтверждающие согласие общества или его участников на переход доли в уставном капитале к третьим лицам (если предусмотрено уставом):

7.1. Нотариально удостоверенное согласие участника общества - физического лица на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества;

 

7.2. Согласие участника общества - юридического лица на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале, подписанное руководителем и заверенное печатью общества;

 

7.3. Экземпляр или копия обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи или нотариальное свидетельство о передаче заявления;

Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04 августа 1983 года № 9779-ХА "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан";

7.4. Экземпляр или копия обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продаж или нотариальное свидетельство о передаче заявления;

Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04 августа 1983 года № 9779-ХА "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан";

7.5. Выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и/или справка общества о том, что в установленный законом тридцатидневный срок или в иной срок, установленный уставом общества, письменных заявлений участников общества об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало;

 

7.6.Письменное согласие самого общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника общества, отчуждающего долю (ее часть) о том, что в установленный законом тридцатидневный срок или в иной срок, установленный уставом общества, письменное заявление общества об отказе от дачи согласия таким участником не получено.

 

8.      Согласие заинтересованных органов на заключение сделки:

8.1. Предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы либо справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии необходимости получения согласия ФАС;

В случае, если стороной, приобретающей долю (часть доли), является иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо, а также если общество осуществляет вид деятельности, имеющий стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства;

8.2. Предварительное согласие органов опеки на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества.

В случае, если стороной, отчуждающей долю (ее часть), является несовершеннолетнее лицо.

 

Стоимость:  

Цена договора

Тариф

До 1 000 000 рублей

0,5% от суммы договора, но не менее 1500 рублей

От 1 000 000 рублей до 10 000 000 рублей

5000 рублей + 0,3% от цены договора, превышающей 1 000 000 рублей

Свыше 10 000 000 рублей

32 000 рублей + 0,15% цены договора, превышающей 10 000 000 рублей

Стоимость услуг технического и правового характера: от 5000 рублей

 

За более подробной информацией Вы можете обратиться по телефону: (8332) 64-21-10.